诚信为联发科技六大核心价值之首，除订有诚信经营守则及从业道德行为规范，要求所有员工以诚信作为执行职务的基本原则，并遵守从业道德行为规范八大准则。

为健全诚信经营之管理，2015 年 10 月 30 日董事会通过诚信经营守则，明订由人力资源本部及法务暨智财本部负责诚信经营政策制定，由内部稽核处负责监督执行，承诺积极落实公司诚信经营之政策，本公司由法务暨智财本部负责诚信经营政策之推动，并每年定期（即每年一次，2024 年度是 2024 年 10 月 30 日）向董事会报告诚信经营执行情形。

为履行内线交易防范，本公司于2023年底修订「内线交易防制办法」，明订董事不得于年度财务报告公告前三十日，和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易公司股票，并于2024 年每季以电子邮件通知董事及相关员工禁止交易期间、每月提供内部人股权管理相关法令规定（包含内线交易之禁止）以提醒内部人遵法义务、将内线交易防范列为公司员工必修在线课程，课程内容包含内线交易构成要件、法律责任、重大信息处理及揭露准则等。

2019 年依据本公司「诚信经营守则」及「从业道德行为规范」之授权，订定「举报办法」，明确建立本公司举报管道及调查处理程序，使本公司所制定之「诚信经营守则」及「从业道德行为规范」得以落实执行，并维护举报人之合法权益。

本公司依据从业道德行为规范八大原则，持续提供员工教育训练课程，例如从业道德规范、智权信息管理、营业秘密侵害防范及内线交易防范，其中内线交易规范课程涵盖证券交易法之内线交易相关规范、责任与案例等。具体课程名称、对象、完训人次及完训率请见下表。

2024 年员工参与训练课程情形

*以上课程均为全员指定必修课程，新进人员必须于职前训练完成之。相关课程适时更新，并指定相关人员接受训练。

为达成公司治理之目标，本公司董事会之主要任务包括：

• 订定有效及适当之内部控制制度
• 选择及监督经理人
• 审阅公司之管理决策及营运计划
• 审阅公司之财务目标
• 监督及处理公司所面临之风险
• 确保公司遵循相关法规
• 规划公司未来发展方向
• 建立与维持公司形象
• 善尽社会责任
• 选任会计师

为落实公司治理并提升本公司董事会功能，本公司订有「董事会绩效评估办法」，并于 2021 年 10 月 26 日经董事会决议通过修订该办法，新增外部绩效评估机制，包括明定应至少每三年执行外部绩效评估一次及外部评估单位之资格条件等。

依据「董事会绩效评估办法」之规定，董事会绩效评估范围包括整体董事会、功能性委员会及个别董事成员之绩效评估。个别董事成员及功能性委员会之评估方式以内部评估方式进行，整体董事会之绩效评估则以内部评估及外部评估（每三年至少一次）两种方式择一或并行。本公司办理内部绩效评估时，由公司治理专责单位执行，办理外部绩效评估时，由符合本公司「董事会绩效评估办法」所订资格条件之外部评估机构或专家学者团队执行。

每年董事会绩效评估结果应提报董事会，并将该执行情形及评估结果摘要揭露于本公司网站或年报。董事会相关绩效评估结果亦作为订定董事薪资报酬之参考依据。

本公司自 2017 年起每年第四季均定期执行一次董事会内部绩效评估，并于 2024 年委请外部专业独立机构进行整体董事会外部绩效评估。 2024 年董事会绩效评估执行情形及评估结果摘要如下：

董事会内部绩效评估

本公司 2024 年度董事会内部绩效评估范围包括整体董事会、功能性委员会及个别董事成员之绩效评估。

评估期间：2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日

评估方式：整体董事会、功能性委员会及个别董事成员自评

评估标准：

本公司 2024 年度整体董事会绩效评估之衡量项目涵盖以下五大构面：

1. 对公司营运之参与程度
2. 提升董事会决策质量
3. 董事会组成与结构
4. 董事之选任及持续进修
5. 内部控制

本公司 2024 年度个别董事成员绩效评估之衡量项目包括下列事项：

1. 对公司目标与任务之掌握/li>
2. 董事职责认知
3. 对公司营运之参与程度
4. 内部关系经营与沟通
5. 董事之专业及持续进修
6. 内部控制

本公司 2024 年度功能性委员会（审计委员会、薪资报酬委员会、并购策略委员会）绩效评估之衡量项目包括下列事项：

审计委员会

1. 对公司营运之参与程度
2. 功能性委员会职责认知
3. 功能性委员会决策质量
4. 功能性委员会组成与成员选任
5. 内部控制

薪资报酬委员会

1. 对公司营运之参与程度
2. 功能性委员会职责认知
3. 功能性委员会决策质量
4. 功能性委员会组成与成员选任
5. 内部控制

并购策略委员会

1. 对公司营运之参与程度
2. 功能性委员会职责认知
3. 功能性委员会决策质量
4. 功能性委员会组成与成员选任
5. 内部控制

评估结果：最近一次（ 2024 年度）绩效评估结果如下

• 整体董事会：优。
• 个别董事成员：优。
• 审计委员会：优。
• 薪资报酬委员会：优。
• 并购策略委员会：优。

董事会报告日期：前开绩效评估之详细内容于 2024 第一季董事会（2025 年 2 月 7 日）上呈报。

董事会外部绩效评估（每三年执行一次，最近一次于 2022 年执行）

本公司 2022 年度就整体董事会之外部绩效评估范围：

执行期间：2022 年 8 月至 9 月

执行评估之外部专业机构：安永企业管理咨询服务股份有限公司（下称「安企管理咨询公司」） 外部专业机构具独立性之理由：安企管理咨询公司并非本公司之关系人或具影响独立性之商业关系，参与人员及其二等亲内亲属未于本公司担任具重大影响之职务，亦未与本公司有直接或间接之财务利益关系或收受馈赠。

评估期间：2021 年 1 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日

评估标准：董事会架构、成员及流程与信息等三大构面及八个评估项目（董事会架构与流程、董事会组成成员、法人与组织架构、角色与权责、行为与文化、董事培训与发展、风险控制的监督、申报/揭露与绩效的监督）

评估方式：透过文件检阅、问卷及实地访查（与董事长、1 位董事及 1 位独立董事进行个别访谈）进行评核，经安企管理咨询公司综合评估，提出观察与建议。

董事会报告日期：评估结果业于 2022 年 10 月 28 日向董事会报告

评估结果：联发科技已连续两年于上市公司治理评鉴为前 5% 之公司，公司拥有完备之董事会运作制度，使董事会成员可于董事会发挥自身专长以应对公司经营之需求。公司亦致力于企业永续发展，持续推动绿色营运并以 2050 年达到温室气体净零排放为目标，且公司持续投入社会参与及推动科技人才培育。经综合评估，联发科技于董事会架构、成员及流程与信息方面之综合表现分别为进阶、标竿与标竿。

改善计划：

*注：
评估标准（分三评等）：基础、进阶及标竿
基础（符合主管机关及相关法规基本要求）
进阶（符合主管机关及相关法规基本要求，并有一套既定且有效的实务作法，或是主动提升该面向的绩效表现）
标竿（不仅优于主管机关及相关法规基本要求，且该实务作为相当于标竿典范）

本公司订有董事会多元化政策，依该政策，本公司董事会成员组成应考虑多元化，依本公司运作、营运型态及发展需求等，选任多元化背景及观点之成员，其考虑因素包括但不限于性别、年龄、国籍、文化、教育背景、专业背景（如法律、会计、产业、财务、营销或科技）、专业技能及产业经历等。

除此之外，董事会成员提名的考虑因素亦包括，董事候选人应具备诚信正直之声誉，在各专业领域享有杰出成就、经验及名望，承诺投入充分时间参与监督公司业务，并具有协助经营管理之能力，且对公司的成功提供贡献等。如属独立董事，其资格条件应符合法令规定。

本公司现任董事会由八位董事组成，包括四位独立董事(占50%)及三名具员工身分之内部董事(占37.5 %)。本公司董事皆为本国藉，董事成员年龄分布区间计有1名董事年龄位于51-55岁、2名董事年龄位于56-60岁、1名董事年龄位于66-70岁及4名董事年龄位于71-75岁。董事会成员包含理工、财务等相关专业背景，相关经验则涵盖半导体工业各领域，包括晶圆代工(包括蔡力行董事及张秉衡独立董事，共二位)、本公司从事的 IC 设计(包括蔡明介董事、陈冠州董事及吴重雨独立董事，共三位)、电子设计自动化(EDA，即张耀文独立董事)、产品终端应用(即孙振耀董事)等，以及具有财务经验之林夏如独立董事。

此外，为达本公司多元化政策要求之背景、经历、专业等面向之多元性，促进多元观点，本公司董事会应至少有一名董事具学界背景、至少一名董事具有会计或财务专业，以及至少一名董事具有企业经营管理经验，作为具体管理目标。本公司目前八位董事中，有三位董事长期在学界任职(包括国立阳明交通大学吴重雨荣誉退休讲座教授、美国弗吉尼亚大学林夏如研究教授及国立台湾大学张耀文特聘教授)，有五位董事具有财务专业(包括蔡明介董事、蔡力行董事、陈冠州董事、张秉衡独立董事及林夏如独立董事)，并有六位董事具有企业经营管理经验(包括蔡明介董事、蔡力行董事、陈冠州董事、孙振耀董事、张秉衡独立董事及林夏如独立董事)，已达成本公司董事会多元化的具体管理目标。本公司董事之多元化情形详如下表：

本公司之审计委员会旨在协助董事会履行其监督公司在执行有关会计、稽核、财务报导流程及财务控制上的质量和诚信度。

审计委员会审议的事项主要包括：

• 内部控制制度订定或修正及有效性之考核
• 稽核及会计政策与程序
• 涉及董事自身利害关系之事项
• 重大之资产或衍生性商品交易
• 重大之资金贷与、背书或提供保证
• 募集或发行有价证券
• 签证会计师之委任、解任或报酬
• 财务、会计或内部稽核主管之任免
• 财务报表
• 风险管理之督导

审计委员会于最近年度（2024 年）共开会五次，独立董事出席情形如下：

最近年度（2024 年）证券交易法第14条之5所列事项及决议结果：

本公司独立董事定期与内部稽核主管及会计师于审计委员会会议进行沟通，并分别与内部稽核主管及会计师单独于座谈会中进行讨论，互动状况良好。

内部稽核主管每年至少四次于审计委员会会议中向独立董事呈报稽核计划执行及改善情形，内部稽核主管亦定期每季于座谈会中，单独向独立董事进行本公司及子公司之重要稽核业务报告，并就本公司内控执行之成效进行沟通与意见交流；会计师每年至少两次于审计委员会会议及每年至少一次与独立董事单独于座谈会中就本公司财务报告核阅或查核情形，或财务、税务、内控相关议题与独立董事充分讨论。

若有特殊重大事项时，亦得随时召开会议讨论。

近年独立董事与内部稽核主管沟通情形及结果摘要：

近年独立董事与会计师沟通情形及结果摘要：

本公司之薪资报酬委员会旨在协助董事会订定、定期检讨董事及经理人之绩效评估与薪资报酬之政策、制度、标准与结构并评估、订定董事及经理人之薪资报酬。

依据本公司薪资报酬委员会组织规程，薪资报酬委员会成员由董事会决议委任，且委任人数不得少于三人，又因本公司依法设置独立董事，故至少有独立董事一人参与薪资报酬委员会。本公司薪资报酬委员会每年召开至少二次，有关薪资报酬委员会会议召开情形及每位委员的出席率，请参考本公司各年度年报。

历年薪资报酬委员会会议出席情况摘要：

历次薪资报酬委员会议案内容与决议结果摘要：

经理人持股制度

为深化联发科技经理人与股东的价值链接及公司永续经营承诺，公司于民国一百一十一年制定经理人基本持股规范（MEDIATEK INC. EXECUTIVE OFFICER STOCK OWNERSHIP GUIDELINES ），订定公司经理人任职期间须持有年固定薪一定倍数价值之公司股票，并应于受任命为经理人后三年内达成持股数量，建立经理人长期持有公司股票制度。

为强化公司治理及落实董事会策略指导功能，依据公司治理实务守则第27条设立并购策略委员会，该委员会职责系负责本公司集团并购案件之策略评估，并报告董事会。为落实本公司集团永续经营，除具体并购案件的讨论外，并定期于并购策略委员会讨论集团整体并购策略，审视全球业界重大投资案件及趋势，掌握外部环境变化带来的风险与机会，借重董事之多元专业，俾利公司短、中、长期目标及永续发展目标之达成。

此外，并购策略委员会之设置不影响本公司审计委员会职权之行使，依相关法令应由审计委员会决议之并购事项，仍应另由审计委员会依法令审议之。

本委员会现由四名董事组成，现任委员会成员为蔡明介董事长、张秉衡独立董事、林夏如独立董事及张耀文独立董事，其所具备之相关专业能力详如下表，符合本委员会所需之专业能力：

并购策略委员会成员

委员会当年度运作情形

2024 年度已按其组织规程召开 1 次会议，全体委员均亲自出席，出席率 100%。

本公司设置隶属于董事会之内部稽核单位，并依公司规模、业务情况、管理需要及其他有关法令之规定，配置稽核主管一名与其所属适任及适当人数之专任内部稽核人员。

内部稽核单位依稽核计划执行工作，此稽核计划依风险评估结果拟订并经审计委员会及董事会通过。稽核计划执行的成果，会定期或必要时向审计委员会及董事会报告。

内部稽核单位督促内部各单位及子公司每年定期自行评估内部控制制度之有效性，再由内部稽核单位复核各单位及子公司之自行评估报告，并综合自行评估结果，做为董事会及总经理出具内部控制制度声明书之依据。

联发科技从业道德行为规范提供以下检举管道，对于检举人之个人资料及检举内容，本公司将依法予以保密，并采取适当之保护措施。

电话举报 : (886)-3-6030011，稽核处主管。

电子邮件举报 : ethics.reporting@mediatek.com (自动转发稽核处主管)。

投函举报 : 新竹市笃行一路1号 联发科技稽核处主管。

为确保本公司之健全经营，并落实董事会之风险管理监督功能，本公司订有「风险管理政策与程序」，作为各单位风险管理之最高指导原则。为进一步强化公司治理，本公司并于民国一一二年七月经董事会决议通过修订「风险管理政策与程序」，将本公司风险管理之督导提升至审计委员会，指定审计委员会作为本公司风险管理之最高指导单位，定期至少每年一次向董事会报告风险管理之运作情形及执行成效。

风险管理政策与程序

依本公司「风险管理政策与程序」之规定，风险管理流程包括下列七项作业：风险意识建立、风险辨识、风险分析、风险评估、风险应变与控制、风险监控、风险管理报告。

1. 风险意识建立：为强化本公司各部门主管及员工对本公司风险管理政策、流程、风险辨识等事项之认识，本公司应针对本公司部门主管及相关员工举办风险管理教育训练、研讨会或说明会。
2. 风险辨识：
   (1) 由各营运单位分析本公司所处经营环境，潜在风险情境及其对营运的可能冲击执行风险盘点作业，辨识影响本公司策略与目标之风险。
   (2) 各营运单位就突发性之风险应立即填报执行秘书，以避免遗漏重大的风险事件。
3. 风险分析：各营运单位辨识风险后，运用相关信息判断风险之影响程度与事件发生之可能性，以分析其风险等级。
4. 风险评估：风险评估系指将风险分析结果与本公司设定之风险胃纳或风险可接受门坎比较，并设定风险排序。风险评估之结果将做为进一步采取风险应变与控制的依据。
5. 风险应变与控制：
   (1) 风险应变系指规划及评估风险应变方案、拟定及执行风险应变计划。
   (2) 风险控制系指依风险应变计划制定相关政策及程序，整合于内部控制活动中。
   (3) 执行秘书应协助跨部门的风险应变与控制沟通，并协助分析妥善执行控制方案所能得到的机会与效益。
6. 风险监控：
   (1) 审计委员会必须持续监控营运单位就风险应变与控制之执行成效，以因应环境之变动。
   (2) 稽核处执行稽核内部控制之执行状况，以确保内部管理流程有效性。
7. 风险管理报告： 各营运单位应定期提交风险管理报表予执行秘书，由执行秘书定期且及时主动呈报至审计委员会，由审计委员会定期或视需要向董事会报告，作为风险管理有效性以及控管改善之评估依据。

本公司积极推动落实风险管理机制，并每年一次向董事会报告风险管理之运作情形及执行成效。2024 年主要运作情形如下：

1. 各营运单位于 2024 年完成风险辨识、风险分析及风险应变方案，并依风险应变方案增列相关作业之控制点，强化风险管理。
2. 2024 年度风险管理执行情形已于 2024 年 7 月 31 日向董事会提报。